АнтиФинРазведка

Самый честный блог о финансовой системе Российской Федерации

Операция «Ликвидация».

2020-01-09 ОЛЕГбизнес

Когда ваше ООО стало неугодно по различным причинам, возникает необходимость ликвидировать его быстро и без лишних проблем. Сейчас многие учредители уходят от стандартных способов и все чаще прибегают к альтернативным, таким как слияние с другим предприятием, смена собственников, а интернет пестрит заголовками и помощью в ликвидации ООО через офшор с обещанием, что теперь все претензии по фирме нужно будет предъявлять офшору – на какие-нибудь Британские Виргинские острова или Сейшелы.

Остановимся на последнем.

Ликвидировать ООО можно с помощью иностранной компании или инвестора-иностранца путем продажи ему имущества общества и перерегистрации бизнеса на нерезидентов, так сказать, перекинуть российское ООО на иностранцев. Суть схемы сводится к переоформлению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на офшорную компанию. В связи с относительной быстротой и лёгкостью такой схемы для некоторых предпринимателей этот метод закрытия компании является наиболее привлекательным.

Несмотря на ряд сложностей и рисков это может быть довольно актуальным в некоторых ситуациях, например: если компания приносит убытки и не способна работать в выбранной отрасли; когда организация не может погасить свои обязательства перед заимодателями; если у фирмы возникли большие просрочки по выплате обязательных платежей в бюджет, которые повлекли наложение штрафов.

Обычно закрытие предприятия через офшор выполняется по следующей схеме:

Участники общества собираются на общем заседании и принимают решение о закрытии фирмы. Собственники компании занимаются поиском офшора, где можно будет разместить активы организации. После достижения договоренностей офшор – иностранный партнер выкупает долю в фирме или вносит свой вклад в активы организации.

Собственники выходят из владения компании. На предприятии назначается новый руководитель, который является гражданином другой страны и на него не распространяются законы РФ, это важно. При упразднении организации по оффшорным схемам следует убедиться в благонадёжности зарубежного партнёра, чтобы в дальнейшем избежать трудностей.

Существуют следующие способы закрытия бизнеса через офшор:

- продажа долговых ценных бумаг иностранному партнёру;

- внесение вклада нерезидентом РФ в уставной капитал компании;

- оформление всего предприятия на зарубежную компанию или гражданина.

Рассмотрим выкуп доли иностранцем.

Если собственники предприятия решили закрыть бизнес путём продажи части ООО в офшор, весь процесс можно разделить на следующие этапы:

  1. Сбор общего заседания участников общества, где выносится и протоколируется решение о продаже части компании

  2. Собственник, чья часть в обществе продаётся, оформляет оферту, нотариально заверяет её и направляет другим участникам.

  3. Остальные учредители компании оформляют акцепт оферты и передают её продавцу части фирмы.

  4. В течение 7 дней иностранный партнёр получает право приобрести часть компании.

  5. Составляется договор о продаже доли, который подписывается сторонами и оформляется у нотариуса.

  6. Для предоставления в налоговый орган заполняется форма Р14001, которая заверяется нотариально.

  7. При отсутствии возражений ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Если налоговая служба не согласна со сделкой, она имеет право отказать в регистрации изменений, о чём заявитель должен быть оповещён. Как только изменения в госреестр буду внесены, иностранный резидент становится владельцем части общества.

Остальные учредители отчуждают свои доли в компании аналогичным методом.

Новый собственник увольняет сотрудников компании и закрывает её.

Если собственники решили упразднить фирму через вклад иностранного партнёра в уставный капитал, последовательность действий следующая:

  1. Иностранный резидент подаёт запрос с желанием стать участником ООО, в котором указывает размер части в капитале фирмы, сумму, сроки и порядок передачи средств.

  2. Учредители компании собираются на общем заседании, принимают решение и вносят изменения в уставные документы.

  3. Зарубежный партнёр вносит свой вклад, составляется акт, новый собственник получает свои права, в устав компании вносятся изменения.

  4. Директор общества заполняет 14001,13001, заверяет их у нотариуса и передаёт в ФНС в комплекте с протоколом собрания участников и новым уставом.

  5. Доли учредителей – граждан РФ отчуждаются в пользу оффшорного партнёра. Компания закрывается.

Продажа ООО иностранному лицу.

Упразднение предприятия, имеющего долги, при помощи оффшорной схемы путём продажи иностранному резиденту всей организации длится не так долго, как предыдущие способы, но имеет следующие недостатки:

- Руководство компании должно оповестить и получить согласие у всех кредиторов фирмы на проведение сделки (ст. 562 ГК);

- ФНС проводит проверку на предприятии.

- Возникает угроза признания сделки недействительной.

Весь процесс делится на следующие этапы:

  1. Участники принимают решение о закрытии общества через офшор и составляют протокол собрания.

  2. Все заимодатели компании получают уведомление о будущей сделке и должны дать свои согласия на неё.

  3. Составляется договор купли-продажи.

  4. Заполняется форма Р14001, которая вместе с договором передаётся в ФНС.

  5. Налоговый орган вносит изменения в госреестр.

При наличии преимуществ оффшорные схемы упразднения компании имеют свои риски. Так, в законодательстве указано, что смена собственников фирмы может проводиться только с коммерческой целью. Поэтому по запросу ФНС суд может признать оффшорную сделку незаконной.

Также следует знать, что новые собственники получают от старых владельцев не только новые права и полномочия, но и все виды ответственности за ранее допущенные правонарушения.

Кроме того, при всей видимости ликвидации – записи об этом в ЕГРЮЛ о не будет.

На форумах ведутся споры еще об одной альтернативе с участием иностранного нерезидента. Когда по описанным схемам перекидывается бизнес на инкорпорацию. Далее на территории иностранного государства компания приемник и участник нашего ООО ликвидируется. Здесь интернет-умы предположили, раз нет участника компании, то можно смело внести запись в ЕГРЮЛ РФ о внесении записи о ликвидации.

Но простите, где у нас написано, что основанием для ликвидации ООО или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего является выход учредителя из общества? Правильно – НИГДЕ. Считаем, что такая байка не имеет под собой никаких оснований. Максимум, что можно выжать из этой ситуации, это внести запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об ООО или дождаться, когда налоговики сами исключат ООО, как недействующее.