АнтиФинРазведка

Самый честный блог о финансовой системе Российской Федерации

Наследование юридического лица без завещания.

2021-08-29 Максимбизнес

Отсутствие завещания основателя юрлица приводит к серьезным внутрикорпоративным конфликтам. Известный пример – холдинг Natura Siberica, в котором после смерти руководителя начались многочисленные имущественные споры. Можно ли теоретически и практически избежать подобных ситуаций?

Конфликт в Natura Siberica показывает как дефекты российского права, так и правоприменения: оказывается, что если создатель компании не составил завещание, то фирма может отойти третьим лицам (при этом «стандартного гражданского наследования» не происходит).

В Natura Siberica вспыхнул конфликт: сразу после смерти основателя компании Андрея Трубникова (который не оставил завещания) между наследниками начались серьезные имущественные споры.

Хронологию событий восстановим по сообщениям в СМИ:

- сначала родственники покойного не смогли согласовать личность доверительного управляющего: третья жена Трубникова – Анастасия – не поддержала кандидатуру первой жены – Ирины (которой принадлежит около 40% бизнеса). В результате выбор управляющего возложили на нотариуса: «Айгуль Карнаухова заключила договоры доверительного управления долями Трубникова с юридическим агентством «Сезар Консалтинг» и его основателем и президентом Борисом Любошицем».

- в апреле в различные судебные инстанции были направлены иски от родственников покойного, которые требовали признать недействительным решения внеочередных собраний внутри юрлица, инициированные Любошицем, а также принять соответствующие обеспечительные меры в виде запрета внесения изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

- далее юридическая ситуация еще ухудшилась:

во-первых, стало известно, что на наследство претендует третья жена Трубникова: Анастасия заявила, что при разделе активов надо учитывать позицию ее детей (которые ранее были на иждивении бизнесмена, но он не являлся биологическим отцом);

во-вторых, господин Любошиц ушел с поста доверительного управляющего в июле, а вместо него назначили Григория Жданова. Он произвел внутри фирмы перестановки: президентом стал Сергей Буйлов, а генеральным директором - Дмитрий Ганзер. Старые сотрудники компании восприняли такую кадровую политику в штыки.

13 августа возле центрального офиса юрлица собрались несколько десятков сотрудников вместе с первой супругой покойного Трубникова – Ириной. Она заявила, что не может пройти внутрь здания: пропуск заблокировали, а на посту охраны поставили посторонних мужчин крепкого телосложения (иначе говоря, произведен рейдерский захват предприятия) [подробнее о ситуации можно прочитать здесь].

Сергей Буйлов в ответ на претензии заявил следующее: «Если вы проследите эту историю с момента смерти Андрея Трубникова, то увидите, что менеджмент препятствовал доступу в компанию всем управленцам, назначенным в рамках наследственного дела. Нарушая закон, им отказывали в доступе в офис, в доступе к документам, к любой информации о состоянии дел в компании. Кто здесь рейдеры после этого?» Таким образом, сделанные ограничения распространяется только в ночное время для некоторых лиц, которые, по уверениям господина Буйлова, препятствовали «законной деятельности в интересах компании и ее наследников».

Разберемся: почему стал возможен конфликт внутри компании?

Дело в том, что Natura Siberica, созданная Трубниковым, является консорциумом сопряженных фирм разного профиля. При этом сам Трубников до смерти юридически и фактически контролировал созданную им компанию, замыкая на себя в некоторых случаях и операционное управление. Вторым по величине держателем акций была его первая жена Ирина. Еще 15% в одной из компаний принадлежали совершеннолетнему сыну Андрея и Ирины – Дмитрию.

Раз нет завещания, то имеющиеся в компаниях доли покойного Трубникова переходят к наследникам в порядке очередности, установленной ГК РФ: вдова умершего имеет право на выделение доли (50%), а оставшееся в равных долях получат наследники первой очереди, то есть дети.

Что думал по поводу наследства сам Трубников?

В интервью журналу Forbes за 8 дней до смерти бизнесмен заявлял достаточно категорично: «Детям точно, если бы было состояние, не дал бы ничего. Пусть сами зарабатывают. Зачем детей своих портить?».

Кроме того, предприниматель говорил, что дети уже взрослые, сами пытаются заработать на жизнь: одна из дочерей работает в его компании, вторая – в Японии, сын владеет собственным салоном, где продает картины, кроссовки и другие товары для молодежи.

Директор московского офиса компании Tax Consulting U.K. Эдуард Савуляк оценил в интервью Ъ действия основателя фирмы так: «В лучших российских традициях богатый собственник совершенно не заботился о том, что будет после него. То есть корректно подготовленного завещания нет, хорошо подготовленного наследника нет, доверительного управляющего нет. Ну и, конечно, произошел бардак. Господин Трубников принимал активное участие в бизнесе, и, естественно, в его отсутствие оперативное управление компанией было потеряно».

Как правовыми способами предупредить возникновение подобных ситуаций?

Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность передачи по наследству долей в уставном капитале, акций и так далее.

Это делается так:

Оформляется завещание или наследственный договор, который поможет закрепить сложившиеся договоренности внутри семьи.

В структуру документа можно включить и условие о душеприказчике (который сбережет имущество), и ввести требования для потенциальных наследников о том, что они должны исполнить завещательный отказ или возложение.

Создается специальный наследственный фонд – он может сохранить бизнес после смерти, распределить доли между наследниками для предотвращения внутрикорпоративных конфликтов. Главный плюс НФ – не надо ждать вступления наследников в наследство, они сразу же «получают доход от имущества».

Каковы последствия спора в Natura Siberica?

Вполне вероятно, что корпоративные конфликты приведут к снижению стоимости фирмы, ухудшению ее экономического положения на внутрироссийском и международном рынках.

Если приплюсовать к этому фактору еще и внешние финансовые проблемы, то можно предположить, что капитализация компании серьезно уменьшится, есть риск распада предприятия на части с последующим выкупом их более сильными игроками.

Какие внешние проблемы у Natura Siberica?

The Bell рассказывал, что в мае 2020 года к ООО «Первое решение» – структура Natura Siberica – был подан иск от фирмы «Эн+ Рециклинг» на сумму 4,5 млрд рублей. Потом «Эн+ Рециклинг» вышел из процесса, передав свои права «Ингосстрах». При этом требования возросли до 5,3 млрд. рублей. В последующем финансовые претензии несколько раз уточнялись: по данным на май 2021 года, суммарные претензии к структуре Natura Siberica составляют 4,2 млрд. рублей. The Bell приводит для сравнения объемы выручки холдинга Трубникова: в 2020 году они составили 6,6 млрд. рублей при чистом убытке в 387 млн.

Таким образом, предпринимателям, планирующим оставить свой бизнес детям, стоит учитывать сложившуюся правовую ситуацию:

- если в семье идеальные отношения, не имеется конфликтов между реальными и потенциальными наследниками, то завещание не нужно;

- в обратной ситуации – грамотно составленный юридический документ позволит спасти не только отношения, но и саму компанию.